Cofnięcie zezwolenia na prowadzenie apteki przy naruszeniu przepisów antykoncentracyjnych – nowy wyrok NSA

17 kwietnia 2026 r. NSA wydał wyrok w trwającej od 2016 r. sprawie dotyczącej naruszenia przepisów antykoncentracyjnych aptek. Sąd stwierdził, że naruszenie reguł antykoncentracyjnych może prowadzić nie tylko do braku wydania zezwolenia dla apteki, ale także do jego cofnięcia.

Historyczne tło sprawy

Wyrok dotyczył wykładni art. 99 ust. 2 i 3 ustawy Prawo Farmaceutyczne, zgodnie z którym wojewódzki inspektor farmaceutyczny nie wydaje zezwolenia na prowadzenie apteki w przypadku, gdy podmiot ubiegający się o zezwolenie spełnia specyficzne warunki takie, jak m.in. prowadzenie na terenie województwa więcej niż 1% aptek ogólnodostępnych czy bycie członkiem grupy kapitałowej, której członkowie prowadzą na terenie województwa więcej niż 1% aptek ogólnodostępnych (dalej: „przepisy antykoncentracyjne aptek”). W 2021 r. Główny Inspektor Farmaceutyczny wydając rozstrzygnięcie o umorzeniu postępowania jako bezprzedmiotowe uznał, że przepisy antykoncentracyjne aptek określają jedynie przesłanki stojące na przeszkodzie udzieleniu zezwolenia na prowadzenie apteki i nie stanowią samodzielnej podstawy prawnej do wydania decyzji administracyjnej, utrzymując tym samym w mocy decyzję Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego. Sprawa trafiła następnie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego („WSA”), który wskazał, że wymóg przestrzegania przepisów antykoncentracyjnych aptek jest jednym z podstawowych warunków nie tylko dla uzyskania zezwolenia, ale także dla dalszej działalności podmiotu prowadzącego aptekę, w związku z czym należało wydać merytoryczne rozstrzygnięcie w sprawie.

Wyrok NSA

Na skutek złożonych skarg kasacyjnych sprawa trafiła do Naczelnego Sądu Administracyjnego („NSA”), który 17 kwietnia 2026 r. wydał zaskakujący wyrok w tej sprawie. NSA zdecydował o uchyleniu wyroku sądu I instancji, a także obu decyzji organów farmaceutycznych w sprawie, przy czym dokonał także wykładni przepisów antykoncentracyjnych aptek. NSA zgodził się z wykładnią dokonaną przez WSA, zgodnie z którą wymienione w art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 Prawa Farmaceutycznego okoliczności stanowią nie tylko przesłanki uzyskania zezwolenia, ale równocześnie warunek jego posiadania; brak ich spełnienia może prowadzić do wydania decyzji o cofnięciu zezwolenia na podstawie art. 37 ap ust. 1 pkt 2 Prawa Farmaceutycznego. Zdaniem NSA, mimo że z literalnej wykładni przepisów antykoncentracyjnych aptek wynika, że dotyczą one wyłącznie wydawania zezwoleń, to należy je wykładać systemowo, tj. z uwzględnieniem całości przepisów reglamentujących prowadzenie apteki.

Powyższa wykładnia przepisów dokonana przez NSA ma istotne znaczenie dla całej branży aptekarskiej, bowiem podmioty prowadzące apteki, które naruszają przepisy antykoncentracyjne, muszą liczyć się nie tylko z brakiem wydania zezwolenia, ale także z ryzykiem cofnięcia zezwoleń już posiadanych.