Implementacja wymogów ESG w MiFID II - przegląd zmian w obszarach działalności

Przypominamy: 2 sierpnia 2022 r. weszło w życie rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2021/1253 („Rozporządzenie”) zmieniające rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2017/565, które uzupełnia dyrektywę MiFID II. Adresatami nowych obowiązków są:

• firmy inwestycyjne w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 MiFID II; oraz
• instytucje kredytowe w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 27 MiFID II, gdy świadczą usługi inwestycyjne lub prowadzą działalność inwestycyjną, a także gdy prowadzą sprzedaż lub świadczą usługi doradztwa w odniesieniu do lokat strukturyzowanych.

(dalej nazywamy je „Podmiotami Zobowiązanymi”).

Rozporządzenie dotyczy wprowadzenia do MiFID zagadnień ESG, tj. zagadnień środowiskowych, społecznych i ładu korporacyjnego. Oprócz zmian odnoszących się do ustalania preferencji klientów w zakresie zrównoważonego rozwoju, które zostały opisane w osobnym alercie, Rozporządzenie wprowadza zmiany w trzech obszarach działalności Podmiotów Zobowiązanych:

1. organizacyjnym;
2. zarządzania ryzykiem;
3. zarządzania konfliktem interesów.

Obszar organizacyjny

Wymogi Obowiązek uwzględniania ryzyka dla zrównoważonego rozwoju przy spełnianiu ogólnych wymogów organizacyjnych nałożonych przez MiFID II, tj.

• ustanawianiu, wdrażaniu i utrzymywaniu procedur decyzyjnych i struktury organizacyjnej;
• zapewnianiu, by osoby zaangażowane wiedziały o procedurach, których mają obowiązek przestrzegać w celu właściwego wypełniania swoich obowiązków;
• ustanawianiu, wdrażaniu i utrzymywaniu odpowiednich mechanizmów kontroli wewnętrznej;
• zatrudnianiu wykwalifikowanych pracowników;
• ustanawianiu, wdrażaniu i utrzymywaniu efektywnego systemu sprawozdawczości wewnętrznej i przekazywania informacji;
• utrzymywaniu dokumentacji;
• odpowiedniego zarządzania powierzaniem funkcji osobom odpowiedzialnym.

Działania

• Przegląd w zakresie linii biznesowych, działań, zespołów, na które mogą oddziaływać nowe obowiązki
• Analiza umów zawartych z osobami trzecimi, w tym z klientami i dostawcami usług zewnętrznych oraz wzorów takich umów
• Analiza kompetencji kluczowego personelu
• Przegląd wewnętrznych systemów raportowania i informacji zarządczej w kontekście ryzyk związanych ze zrównoważonym rozwojem

Obszar zarządzania ryzykiem

WymogiPodmioty Zobowiązane powinny uwzględniać ryzyka dla zrównoważonego rozwoju w trakcie  ustanawiania, wdrażania i utrzymywania odpowiednich strategii i procedur zarządzania ryzykiem służących rozpoznawaniu ryzyka związanego ze stosowanymi przez nie działaniami, procesami i systemami oraz w trakcie określania akceptowanego przez Podmioty Zobowiązane poziomu ryzyka.Działania

• Zapewnienie, że procesy, systemy i kontrole wewnętrzne odzwierciedlają ryzyko związane ze zrównoważonym rozwojem
• Ustanowienie i utrzymanie zdolności technicznych i wiedzy niezbędnej do analizy ryzyk związanych ze zrównoważonym rozwojem
• Przegląd w zakresie linii biznesowych, działań, zespołów, na które mogą oddziaływać nowe obowiązki
• Analiza umów zawartych z osobami trzecimi oraz dostawcami usług zewnętrznych
• Aktualizacja ram ryzyka w celu włączenia ryzyk dla zrównoważonego rozwoju
• Weryfikacja w zakresie uwzględniania ryzyk dla zrównoważonego rozwoju w obowiązkach kluczowych komitetów / komórek Podmiotów Zobowiązanych

Obszar konfliktowy

WymogiW procesie określania rodzajów konfliktów interesów, których istnienie może szkodzić interesom klienta lub potencjalnego klienta, Podmioty Zobowiązane powinny uwzględniać również te rodzaje konfliktów interesów, które wynikają z uwzględniania preferencji klienta w zakresie zrównoważonego rozwoju.Działania

• Analiza scenariuszy, w których może dojść do konfliktu mogącego spowodować szkodę po stronie inwestora lub klienta w zakresie zrównoważonego rozwoju
• Przegląd polityk i procedur w zakresie konfliktów interesów pod kątem pokrywania scenariuszy wystąpienia szkody w zakresie zrównoważonego rozwoju
• Aktualizacja (w razie potrzeby) polityk, procedur i rejestrów wewnętrznych dotyczących konfliktów interesów w celu uwzględnienia nowego typu konfliktów
• Analiza sposobów komunikacji z klientami i inwestorami w zakresie konfliktu interesów