Zarządzanie ryzykiem ESG przez banki

KLUCZOWE INFORMACJE

W dniu 19 czerwca 2024 r. w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej opublikowana została dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1619 w sprawie wymogów kapitałowych, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. („CRD VI”).

Dyrektywa CRD VI wprowadza kilka kluczowych nowości dotyczących ryzyka ESG dla instytucji:

• Identyfikacja i zarządzanie ryzykiem ESG: Instytucje muszą posiadać skuteczne strategie, polityki, procedury i systemy do identyfikacji, oceny, zarządzania i monitorowania ryzyka ESG w krótkim, średnim i długim okresie;
• Testy odporności: Dyrektywa wymaga przeprowadzania testów odporności na długoterminowe negatywne skutki czynników ESG, w tym ryzyka klimatycznego oraz ryzyka wynikającego z degradacji środowiska i utraty bioróżnorodności; oraz
• Proporcjonalność: Strategie zarządzania ryzykiem ESG muszą być proporcjonalne do skali, natury i złożoności ryzyka ESG oraz zakresu działalności instytucji.

Zmiany mają na celu zwiększenie odporności instytucji na ryzyko związane z czynnikami ESG oraz przyspieszenie transformacji modeli biznesowych w kierunku zrównoważonego rozwoju. Wśród szeregu zmian dodany został nowy artykuł 87a („Artykuł 87a”) zatytułowany „Ryzyko środowiskowe, społeczne i związane z zarządzaniem”, który ma na celu usprawnienie zarządzania ryzykiem ESG w instytucjach. Na podstawie ust. 5 tego artykułu Europejski Urząd Nadzoru Bankowego wydał w dniu 8 stycznia 2025 r. wytyczne w sprawie zarządzania ryzykami środowiskowymi, społecznymi i z zakresu ładu korporacyjnego („Wytyczne EUNB”).

OD KIEDY OBOWIĄZUJĄ ZMIANY?

Dyrektywa CRD VI musi zostać transponowana do prawa krajowego przez państwa członkowskie do 10 stycznia 2026 roku. Przepisy krajowe będą miały zastosowanie od 11 stycznia 2026 r., z wyjątkiem przepisów dotyczących oddziałów z państw trzecich, które wejdą w życie rok później, tj. od 11 stycznia 2027 r.

Wytyczne EUNB będą obowiązywały w stosunku do:

• instytucji kredytowych (w tym banków) od dnia 11 stycznia 2026 r., oraz
• do małych i niezłożonych instytucji („SNCI”) najpóźniej od dnia 11 stycznia 2027 r.

CELE WYTYCZNYCH

Wytyczne EUNB wyjaśniają wymogi regulacyjne dotyczące identyfikacji i zarządzania ryzykiem ESG w ramach ogólnych unijnych mikroostrożnościowych ram regulacyjnych dla instytucji. Mają one wspierać organy nadzoru w całej UE w egzekwowaniu wymogów regulacyjnych.

Wytyczne mają trzy cele:

1) ustanowienie minimalnych standardów i metodologii referencyjnych w zakresie identyfikacji, pomiaru, zarządzania i monitorowania ryzyk klimatycznych i środowiskowych (a także szerzej, ryzyk ESG);

2) wsparcie w opracowaniu jakościowych i ilościowych kryteriów oceny wpływu ryzyk ESG na profil ryzyka instytucji i wypłacalność w różnych horyzontach czasowych oraz

3) nakreślenie treści planów przejściowych służących celom ostrożnościowym (art. 87a ust. 1 i art. 74 CRD VI).

Ponadto Wytyczne EUNB umacniają podstawy podejścia UE do zarządzania ryzykiem ESG, w szczególności definicję celów polityki transformacji zrównoważonego rozwoju (np. neutralność klimatyczna, zapobieganie utracie różnorodności biologicznej) oraz wydłużenie horyzontów czasowych powiązanych ocen ostrożnościowych z od dwóch do pięciu lat do 10 lat.

CO WPROWADZAJĄ WYTYCZNE?

Metoda referencyjna mająca na celu identyfikację i pomiar ryzyk ESG

Wytyczne zawierają szczegółowe informacje dotyczące minimalnych standardów i metodyk referencyjnych w zakresie identyfikacji, pomiaru, zarządzania i monitorowania ryzyka ESG, które obejmują między innymi następujące kwestie:

• Oczekiwanie, że instytucje będą regularnie przeprowadzać specyficzne dla nich oceny istotności ryzyk ESG (co najmniej raz w roku lub - w przypadku małych i niezłożonych instytucji (SNCI) - co dwa lata albo częściej, w przypadku istotnych zmian w otoczeniu biznesowym);
• Oczekiwanie, że zakres oceny istotności będzie odzwierciedlał charakter, złożoność i wielkość działalności instytucji, usług portfelowych i produktów, a wpływ ryzyka ESG będzie uwzględniony we wszystkich tradycyjnych kategoriach ryzyka finansowego, na które te instytucje są narażone;
• Oczekiwanie, że instytucje opracują solidne i rzetelne podejście do zarządzania i ograniczania ryzyka ESG w perspektywie krótko- i średnioterminowej oraz w perspektywie długoterminowej wynoszącej co najmniej 10 lat.
• Oczekiwanie, że instytucje będą monitorować szereg retrospektywnych i perspektywicznych wskaźników i mierników ryzyka ESG oraz wdrażać solidne systemy sprawozdawczości wewnętrznej, które będą przekazywać odpowiednie informacje i zagregowane dane kierownictwu wyższego szczebla i organowi zarządzającemu.

Monitorowanie i zarządzanie ryzykiem ESG

Instytucje muszą ocenić, w jaki sposób czynniki ESG wpływają na różne kategorie ryzyka, w tym ryzyko kredytowe, rynkowe, operacyjne, płynności i reputacji. Struktury zarządzania muszą jasno określać obowiązki w zakresie zarządzania ryzykiem ESG, zapewniając odpowiedzialność i przejrzystość na wszystkich trzech liniach obrony.

Instytucje muszą opracować szczegółowe strategie i procedury zarządzania ryzykiem w instytucjach. W szczególności instytucje muszą:

• zidentyfikować wszystkie istotne rodzaje ryzyka, w tym ryzyka finansowe, operacyjne, prawne i reputacyjne;
• przeprowadzić ocenę wpływu ryzyk ESG na działalność instytucji, uwzględniając różne scenariusze i potencjalne skutki;
• wdrożyć systemy monitorowania ryzyka ESG, które pozwalają na bieżące śledzenie i raportowanie zmian w poziomie ryzyka;
• dokonać opracowania i wdrożenia strategii zarządzania ryzykiem ESG, które obejmują konkretne ramy czasowe oraz wymierne cele i etapy pośrednie; oraz
• regularne raportować zidentyfikowane ryzyka do organów nadzoru oraz wewnętrznych struktur zarządzających.

Ponadto w ramach kultury wewnętrznej instytucje powinny włączyć ryzyka ESG do swoich ram kontroli wewnętrznej w tzw. modelu trzech linii obrony:

• pierwsza linia obrony: składa się z pracowników operacyjnych, którzy są bezpośrednio odpowiedzialni za zarządzanie ryzykiem w swoich codziennych działaniach. To oni identyfikują i zarządzają ryzykami na poziomie operacyjnym;
• druga linia obrony: obejmuje funkcje nadzorcze, takie jak compliance, zarządzanie ryzykiem, kontrola finansowa i inne jednostki back-office. Ich zadaniem jest monitorowanie i wspieranie pierwszej linii obrony poprzez tworzenie polityk, procedur i systemów zarządzania ryzykiem; oraz
• trzecia linia obrony: to audyt wewnętrzny, który niezależnie ocenia skuteczność zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznych. Audyt wewnętrzny dostarcza zarządowi i radzie nadzorczej niezależnych informacji na temat stanu zarządzania ryzykiem w organizacji.

Plany przejścia

Podstawowym elementem Wytycznych EUNB jest wymóg opracowania przez instytucje ostrożnościowych planów przejścia. Celem ostrożnościowego planu przejścia jest zwiększenie odporności instytucji na ryzyko ESG i lepsze przygotowanie do przejścia na gospodarkę niskoemisyjną. Plan przeznaczony jest przede wszystkim do użytku wewnętrznego i będzie również oceniany przez organy nadzoru w ramach procesu przeglądu i oceny nadzorczej (SREP).

Duże instytucje powinny zapewnić, aby ich plany obejmowały co najmniej następujące aspekty:

• cele strategiczne i „mapę drogową”: plany powinny opisywać ogólny, nadrzędny cel strategiczny, jakim jest reagowanie na ryzyka ESG w perspektywie krótko-, średnio- i długoterminowej, zgodnie z ogólną strategią biznesową i apetytem na ryzyko;
• wartości docelowe i mierniki: plany powinny obejmować ilościowe wartości docelowe dla ryzyk ESG, obejmujące portfele, sektory, klasy aktywów, linie biznesowe oraz odpowiednie horyzonty czasowe, które odzwierciedlają charakter, wielkość i złożoność ich działalności;
• zarządzanie: plany powinny opisywać strukturę zarządzania, role i obowiązki, działania związane z zasobami oraz polityki wynagrodzeń, które wspierają skuteczne wdrożenie i zarządzanie ryzykami ESG;
• strategia wdrażania: plany powinny przedstawiać działania krótko-, średnio- i długoterminowe, dostosowania do polityk ryzyka finansowego, zmianyw usługach i produktach oraz inwestycje i alokację portfela, które wspierają strategię ESG i zarządzanie ryzykiem; oraz
• strategia dotycząca zaangażowania: plany powinny określać politykę dotyczącą współpracy z kontrahentami, w tym informacje na temat częstotliwości, zakresu i celów zaangażowania, rodzajów potencjalnych działań oraz procesów lub kryteriów eskalacji.

W CZYM MOŻEMY POMÓC?

Wszechstronnie pomagamy w dostosowaniu się do obowiązków wynikających z nowelizacji CRD VI oraz Wytycznych EUNB, w tym w:

• analizie zgodności: wspieramy w przeprowadzeniu szczegółowej analizy zgodności obecnych praktyk i procedur instytucji finansowej z nowymi Wytycznymi EUNB;
• opracowaniu polityk i procedur: doradzamy w opracowaniu i wdrożeniu polityk oraz procedur zarządzania ryzykiem ESG, które są zgodne z Wytycznymi EUNB;
• szkoleniu: prowadzimy szkolenia dla pracowników instytucji, dzięki którym będą oni świadomi nowych wymagań i będą wiedzieć, jak je stosować w praktyce; oraz
• monitorowaniu i raportowaniu: pomagamy w monitorowaniu i raportowaniu zmian regulacyjnych w obszarze ESG, które umożliwią instytucji śledzenie postępów w zakresie zarządzania ryzykiem ESG oraz spełnianie wymogów sprawozdawczych.