Odpowiedzialność członków zarządu z tytułu deliktu popełnionego w związku z wykonywaniem funkcji; dostęp wspólnika do informacji o spółce dominującej

1. Odpowiedzialność deliktowa osoby prawnej będąca wynikiem działania jej organu nie wyklucza jednak równoległej odpowiedzialności osoby fizycznej będącej piastunem tego organu na podstawie art. 415 KC.
2. W przypadku spółek pozostających w stosunku dominacji, zwłaszcza gdy chodzi o relację między „spółką matką” a „spółką córką”, w której całokształt aktywności gospodarczej „spółki córki” ogranicza się do realizowania zleceń na rzecz spółki matki, sfery interesów obu spółek splatają się ze sobą. W tego rodzaju sytuacji, gdy funkcjonowanie „spółki córki”, mimo odrębnej podmiotowości prawnej, zbliża się de facto do oddziału, kondycja ekonomiczna spółki matki i jej decyzje gospodarcze mogą mieć praktycznie bezpośrednie przełożenie na sytuację gospodarczą „spółki córki”, w tym perspektywy jej zyskowności, co ma zasadnicze znaczenie z punktu widzenia jej wspólników. W tego rodzaju sytuacji rygorystyczne stanowisko, według którego wspólnik spółki zależnej nie może żądać żadnych informacji, które dotyczyłyby spółki dominującej, także wtedy, gdy informacje te znajdują się w posiadaniu członków zarządu spółki zależnej, pomijałoby ten aspekt i mogłoby uczynić uprawnienie wspólnika niedostatecznie efektywnym z punktu widzenia celu, któremu ma służyć, tj. umożliwienia wspólnikowi świadomego podejmowania decyzji gospodarczych związanych z zaangażowaniem ekonomicznym w spółce, w tym co do wyzbycia się udziałów w spółce.‍

Wyrok SN z 7.3.2025 r., II CSKP 1970/22

‍

Powód oraz pozwany w latach 2003–2010 byli wspólnikami A. sp. z o.o., uprawnionymi do identycznych pakietów mniejszościowych udziałów w kapitale zakładowym spółki A. Podmiotem dominującym wobec tej spółki była A.1, będąca jednocześnie jej jedynym zleceniodawcą. Działalność A. sprowadzała się w istocie do realizacji usług na rzecz spółki dominującej, a jej sytuacja gospodarcza pozostawała w ścisłym związku z kondycją finansową A.1.

Powód w latach 2000–2008 pełnił funkcję prezesa zarządu A., natomiast pozwany był członkiem zarządu tej spółki w latach 2001–2015. Od kwietnia 2008 r. w skład zarządu wchodził także H.S., pełniący funkcję prezesa zarządu A., a jednocześnie będący prezesem zarządu oraz akcjonariuszem A.1.

W 2008 r. grupa A. znalazła się w trudnej sytuacji finansowej. Na początku 2009 r. powód i pozwany podjęli decyzję o sprzedaży udziałów w A. i rozpoczęli negocjacje w tym zakresie ze spółką A.1. W tym samym okresie wdrażane były działania naprawcze, które już w pierwszej połowie 2009 r. doprowadziły do poprawy sytuacji finansowej, w szczególności po stronie spółki dominującej, która zaczęła generować zysk. W marcu 2010 r. pozwany sprzedał spółce A.1 posiadane udziały w A., natomiast w czerwcu 2010 r. analogicznej transakcji dokonał powód. W kolejnych latach sytuacja finansowa A. ulegała dalszej poprawie.

W 2017 r. powód wystąpił z roszczeniem odszkodowawczym wobec pozwanego, twierdząc, że przy sprzedaży udziałów został wprowadzony w błąd co do rzeczywistej sytuacji gospodarczej grupy kapitałowej przez pozwanego działającego jako członek zarządu spółki A. W szczególności zarzucał pozwanemu, że w ramach udzielania mu informacji o spółce w trybie art. 212 § 1 KSH nie przekazał mu informacji o poprawie kondycji finansowej spółki dominującej A.1. To z kolei doprowadziło do sprzedaży przez powoda udziałów w spółce po cenie niższej od tej, której mógłby żądać, mając pełną świadomość na temat sytuacji spółki.

Sąd Okręgowy oddalił powództwo. Oceniając zasadność roszczenia powoda wskazał między innymi, że pozwany w zakresie czynności będących przedmiotem procesu działał na rzecz A. jako członek zarządu A., toteż - przez wzgląd na art. 416 KC - pozwaną w sprawie powinna być A., jako osoba prawna, której organ wyrządził szkodę. Ponadto Sąd Okręgowy zaznaczył, że zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest zobowiązany do udzielania wspólnikom informacji dotyczących spółki matki.

Sąd Apelacyjny oddalił apelację. W uzasadnieniu wskazał jednak, że dopuszczalne było odwołanie się przez powoda do art. 415 KC jako podstawy odpowiedzialności członka zarządu. Podzielił jednak zdanie Sądu Okręgowego, że jeżeli powód łączył żądanie zapłaty z działaniem pozwanego jako członka zarządu, to faktyczną pozwaną powinna być A., która odpowiada za działania swojego organu.

Następnie powód wystąpił do Sądu Najwyższego ze skargą kasacyjną, którą SN oddalił z przyczyn proceduralnych. Sąd Najwyższy wskazał przy tym, że odpowiedzialność osoby prawnej za szkodę wyrządzoną z winy jej organu wynika z art. 416 KC w zw. z art. 38 KC. Działanie lub zaniechanie organu, rozumiane jako zachowanie osoby fizycznej będącej jego piastunem, może stanowić podstawę przypisania osobie prawnej odpowiedzialności deliktowej, jeżeli można jej przypisać winę. Jednocześnie SN podkreślił, że odpowiedzialność osoby prawnej nie wyklucza osobistej odpowiedzialności członka organu na podstawie art. 415 KC, jeżeli jego zachowanie było bezprawne i zawinione.

Sąd Najwyższy odniósł się również do zakresu indywidualnego prawa kontroli wspólnika z art. 212 § 1 KSH. Wskazał, że choć co do zasady prawo to dotyczy spraw samej spółki, to w sytuacji ścisłego powiązania spółki zależnej ze spółką dominującą, gdy działalność spółki zależnej w praktyce sprowadza się do realizacji zleceń spółki dominującej, interesy obu podmiotów faktycznie się przenikają. W takich realiach kondycja ekonomiczna spółki dominującej oraz jej decyzje gospodarcze mogą mieć bezpośredni wpływ na sytuację gospodarczą spółki zależnej i jej perspektywy zyskowności, co ma zasadnicze znaczenie z punktu widzenia wspólników. SN podkreślił, że art. 212 § 1 KSH nie określa wprost zakresu wyjaśnień, jakich wspólnik może domagać się od zarządu. Rygorystyczne wyłączenie dostępu do informacji dotyczących spółki dominującej, znajdujących się w dyspozycji zarządu spółki zależnej, prowadziłoby do osłabienia skuteczności prawa kontroli i pozbawienia wspólnika możliwości świadomego kształtowania jego zaangażowania kapitałowego, w szczególności w zakresie decyzji o zbyciu udziałów.

Komentarz

W odniesieniu do relacji między art. 415 KC a art. 416 KC, stanowisko Sądu Najwyższego zasługuje na aprobatę. Teza o dopuszczalności równoległego przypisania odpowiedzialności osobie prawnej (art. 416 KC) oraz członkowi jej organu (art. 415 KC) jest utrwalona w orzecznictwie (por. np. wyrok SN z 20.2.2020 r., IV CSK 546/18, Legalis; wyrok SA w Lublinie z 9.4.2014 r., I ACa 812/13, Legalis). Tymczasem świadomość menedżerów, że mogą ponosić również odpowiedzialność osobistą za działania lub zaniechania związane z wykonywaniem przez nich funkcji członka zarządu, jest ograniczona, choć takie przypadki mogą mieć miejsce w praktyce. Przykładem może tu być sytuacja, gdy członek zarządu swoim zachowaniem bezprawnie doprowadza do niewykonania zobowiązania wynikającego z wiążącej spółkę umowy – por. wyrok SN z 21.5.2015 r., IV CSK 539/14, Legalis; wyrok SN z 25.3.2025 r., III PSKP 37/24, Legalis; wyrok SO w Warszawie z 20.12.2019 r., XXVI GC 557/14, Legalis.

Co do zakresu indywidualnego prawa kontroli wspólnika z art. 212 § 1 KSH, teza postawiona przez Sąd Najwyższy zasługuje na ocenę krytyczną. O ile trafnie dostrzeżono funkcjonalny problem wynikający z realiów funkcjonowania struktur holdingowych oraz z faktycznego zespolenia interesów spółki córki i spółki matki, o tyle przyjęta argumentacja prowadzi do nadmiernego rozszerzenia zakresu art. 212 § 1 KSH, bez dostatecznej podstawy normatywnej. Samo istnienie relacji dominacji-zależności pomiędzy spółkami, nawet w połączeniu z intensywnymi powiązaniami gospodarczymi, nie może być traktowane jako samodzielna i wystarczająca podstawa do wywodzenia uprawnienia informacyjnego wspólnika względem podmiotu trzeciego, jakim jest spółka dominująca. Granicę prawa do informacji wyznacza zawsze związek żądanej informacji ze stosunkiem spółki, w której prawo kontroli jest wykonywane.

W wielu przypadkach jednak, tak jak w powyższym, precyzyjne wyznaczenie, jakie informacje mogą podlegać prawu dostępu do informacji, służącemu wspólnikowi, a jakie nie, jest obarczone trudnością. Skoro bowiem spółka generuje swoje przychody wyłącznie albo w przeważającej mierze z relacji kontraktowych ze spółką wobec niej dominującą, to siłą rzeczy jej sytuacja ekonomiczna będzie w znacznej mierze determinowana przez spółkę dominującą (co znajdzie wyraz np. w wolumenie zamówień składanych przez spółkę dominującą). Tym niemniej nawet w takiej sytuacji ww. dyrektywa znajduje zastosowanie. Oznacza to, że wspólnik może domagać się danych o treści i sposobie wykonywania umów zawartych z podmiotem dominującym, o wpływie tych relacji na sytuację finansową spółki czy o ryzykach z nimi związanych, jednak nie może już żądać ujawnienia ogólnych danych o kondycji finansowej, strategii czy wewnętrznych planach podmiotu dominującego, choćby były one w posiadaniu członka zarządu spółki zależnej. Por. A. Opalski, w: A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 2A, Warszawa 2018, s. 1202-1203.

Warto zwrócić uwagę, że gdy członek zarządu spółki jednocześnie pełni funkcje u jej kontrahenta – jak miało to miejsce w omawianej sprawie – dysponuje on wiedzą dotyczącą obu podmiotów. Jednocześnie taki piastun jest związany obowiązkiem lojalności i poufności z obydwoma podmiotami (art. 209¹ KSH, art. 300⁵⁴ KSH, art. 300⁵⁵ § 2 KSH i art. 377¹ KSH). W takiej sytuacji musi on precyzyjnie wyznaczać granicę pomiędzy informacjami, które mogą podlegać ujawnieniu w ramach danej spółki, co często nie jest łatwe. W realiach grup kapitałowych oraz przy długotrwałej i intensywnej współpracy gospodarczej napięcia wywoływane przez taką „unię personalną” mogą kreować istotne ryzyko ujawnienia informacji o spółce wobec osób nieuprawnionych. W skrajnych przypadkach członek zarządu dotknięty taką sytuacją może być wręcz zmuszony do rezygnacji z którejś z funkcji, aby nie narazić się na zarzut naruszenia ww. obowiązków. Por. A. Opalski, w: A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 2A, Warszawa 2018, s. 1120-1126.