Zakres odpowiedzialności spółki dzielonej za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce nowo zawiązanej

W odniesieniu do wierzytelności objętych dyspozycją art. 546 § 1 KSH nie ma znaczenia okoliczność, czy zobowiązania te były wymagalne przed dniem podziału (wydzielenia), czy też stały się wymagalne dopiero po tym dniu. Bez znaczenia pozostaje też charakter wspomnianych wierzytelności (tj. pieniężny czy niepieniężny) oraz ich przedmiot, gdyż przepis art. 546 § 1 KSH nie zawiera w tej materii żadnych ograniczeń.

Wyrok SN z 28.12.2023 r., II CSKP 596/22

‍

W 2013 r. powodowie jako wynajmujący oraz pozwana spółka D. sp. z o.o. zawarli umowę najmu budynku handlowo-usługowego na okres 10 lat. Pozwana wpłaciła przy tym powodom kaucję zabezpieczającą płatność czynszu z tytułu najmu w określonych w umowie terminach.

W 2016 r. doszło do podziału pozwanej spółki D. sp. z o.o. w trybie podziału przez wydzielenie spółki nowo zawiązanej S sp. z o.o. W planie podziału wszystkie prawa i obowiązki przysługujące pozwanej z ww. umowy najmu zostały przypisane spółce nowo zawiązanej.

W 2017 r. spółka nowo zawiązana opóźniła się z płatnością czynszu z tytułu umowy najmu. Powodowie bezskuteczne wezwali nowo zawiązaną spółkę S. sp. z o.o. do zapłaty zaległych należności, a następnie wypowiedzieli umowę najmu ze skutkiem natychmiastowym. Jednocześnie dokonali potrącenia części przysługujących im wierzytelności z tytułu zaległego czynszu najmu z kwotą kaucji zabezpieczającej ich roszczenia z umowy najmu.

W odniesieniu do pozostałej części roszczeń powodów wytoczyli oni względem pozwanej spółki D. sp. z o.o. powództwo o zapłatę. Powodowie dochodzili roszczeń względem pozwanej na podstawie art. 546 § 1 ustawy z 15.9.2000 r – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: KSH), który w ówczesnym brzmieniu (przed nowelizacją KSH, która weszła w życie z dniem 1.3.2019 r.) nie regulował wprost solidarnej odpowiedzialności spółki dzielonej oraz wydzielanej za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce wydzielonej.

Sąd Okręgowy uznał za zasadne roszczenie o zapłatę zaległego czynszu najmu przez D. sp. z o.o. Sąd Okręgowy opowiedział się za jednym ze stanowisk zajmowanych ówcześnie w orzecznictwie i doktrynie, zgodnie z którym w przypadku podziału przez wydzielenie art. 546 § 1 KSH (interpretowany w związku z art. 529 § 2 KSH) przesądza o solidarnej odpowiedzialności spółki dzielonej i spółki nowo zawiązanej za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce wydzielonej, pomimo braku wyraźnego wymienienia spółki dzielonej w tym przepisie. Sąd zwrócił uwagę, że odmienna interpretacja prowadziłaby do odmiennego traktowania wierzycieli spółki dzielonej w zależności od tego, czy podział zakłada zniesienie spółki dzielonej, czy też nie – w tym drugim przypadku ich interesy nie byłyby należycie zabezpieczone.

Spółka dzielona D sp. z o.o. wniosła apelację od wyroku sądu I instancji, powołując się na twierdzenie, że dopiero z chwilą wejścia w życie nowego brzmienia art. 546 § 1 KSH ustawodawca stworzył podstawę do solidarnej odpowiedzialności spółki dzielonej za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce nowo zawiązanej. Sąd Apelacyjny nie podzielił jednak tego stanowiska, a potwierdził ustalenia Sądu Okręgowego w tym zakresie i oddalił apelację.

Pozwana wniosła skargę kasacyjną od wyroku sądu II instancji. Podstawowym zarzutem spółki D. sp. z o.o. w skardze był argument, że solidarna odpowiedzialność spółki dzielonej nie powinna obejmować odpowiedzialności za długi, które powstają dopiero po dacie podziału, a w chwili dojścia podziału do skutku mają najwyżej charakter ewentualny.

Sąd Najwyższy w zakresie interpretacji art. 546 § 1 KSH podzielił stanowisko sądów niższych instancji. Sąd Najwyższy podkreślił, że w jego ocenie prawidłowy jest pogląd, zgodnie z którym spółka dzielona ponosiła odpowiedzialność z art. 546 § 1 KSH także w trakcie obowiązywania poprzedniego brzmienia tego przepisu (tj. przed 1.3.2019 r.). Ponadto SN stwierdził, że solidarna odpowiedzialność spółki dzielonej D. sp. z o.o. mogła dotyczyć generalnie wszystkich zobowiązań (długów) wynikających z umowy najmu, w tym również z obowiązku naprawienia szkody wywołanej niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem przez spółkę nowo zawiązaną S. sp. z o.o. zobowiązań kontraktowych wynikających z tej umowy najmu. Sąd Najwyższy podkreślił, że nie ma przy tym znaczenia okoliczność, czy długi istniały na dzień wydzielenia, czy też powstały w późniejszym okresie, czy były wymagalne przed dniem wydzielenia, czy też stały się wymagalne dopiero po tym dniu, a także bez znaczenia pozostaje również charakter wspomnianych wierzytelności (tj. pieniężny czy niepieniężny) oraz ich przedmiot, gdyż przepis art. 546 § 1 KSH nie zawiera w tej materii żadnych ograniczeń.

Komentarz

Komentowane orzeczenie SN odnosi się do dwóch powiązanych ze sobą zagadnień, a mianowicie kwestii podmiotowego i przedmiotowego zakresu odpowiedzialności solidarnej uczestników podziału przez wydzielenie na podstawie art. 546 § 1 KSH.

Na tle pierwszej z tych kwestii SN rozstrzygnął spór istniejący na gruncie orzecznictwa i doktryny do nowelizacji art. 546 § 1 KSH, która weszła w życie 1.3.2019 r. Do tej daty przepis ten nie wymieniał wprost spółki dzielonej jako podmiotu odpowiadającego solidarnie za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej albo nowo zawiązanej, co było punktem wyjścia dla powstania rozbieżności interpretacyjnych. Z jednej strony przyjmowano, że art. 546 § 1 KSH nie obarcza odpowiedzialnością spółki dzielonej, co wyraźnie wynika z wykładni literalnej tego przepisu, a stosowanie go odpowiednio do podziału przez wydzielenie na podstawie art. 529 § 2 KSH nie może prowadzić do rozszerzenia odpowiedzialności poza zakres ujęty w przepisie przez ustawodawcę (por. m.in. wyr. SN z 24.10.2012 r., III CSK 18/12, Legalis; M. Rodzynkiewicz, w: A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 4, Warszawa 2016, s. 610–611). Zgodnie zaś z drugim poglądem systemowe rozumienie art. 546 § 1 KSH (stosowanego odpowiednio na podstawie art. 529 § 2 KSH do podziału przez wydzielenie) powinno przemawiać za stosowaniem tego przepisu również do spółki dzielonej w przypadku podziału przez wydzielenie. Jednocześnie przemawia za tym także wykładnia funkcjonalna, ponieważ tylko taka wykładnia pozwala na tożsame zabezpieczenie interesów wierzycieli spółki dzielonej w przypadku podziału przez wydzielenie, jak ma to miejsce w podziale zakładającym ustanie bytu spółki dzielonej (por. m.in. wyr. SN z 21.4.2010 r., V CSK 318/09, Legalis; A. Szumański, w: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 4, Warszawa 2012, s. 977–979).

Stanowisko SN należy uznać za prawidłowe. Trudno bowiem zaakceptować sytuację, w której przeprowadzenie podziału przez wydzielenie miałoby skutkować całkowitym pozbawieniem możliwości dochodzenia roszczeń przez jej wierzycieli w zakresie, w jakim zobowiązania te mają zostać przeniesione na spółkę przejmującą albo nowo zawiązaną. Krytykowany pogląd prowadziłby więc do stworzenia prawnej „furtki” do ucieczki przed odpowiedzialnością wobec wierzycieli. Jednocześnie należy zauważyć, że o ile omawiane rozstrzygnięcie dotyczy stanu prawnego sprzed 1.3.2019 r., to może mieć praktyczne znaczenie dla toczących się postępowań sądowych czy prowadzenia badań due diligence, dotyczących wierzytelności przysługujących przeciwko takiej spółce (o ile uczestniczyła ona w procesach podziałowych jako spółka dzielona), z uwzględnieniem oczywiście problematyki przedawnienia roszczeń i 3-letniego terminu zawitego wynikającego z art. 546 § 1 KSH.

Drugie sporne zagadnienie dotyczy z kolei tego, jakie roszczenia obejmuje odpowiedzialność za zobowiązania wynikająca z art. 546 § 1 KSH. Sąd Najwyższy słusznie przyjął na tle zobowiązań z umowy najmu (choć wniosek ten, rzecz jasna, dotyczy wszelkich stosunków zobowiązaniowych), że w tym przypadku odpowiedzialność za zobowiązania nie obejmuje wyłącznie roszczeń istniejących w dniu wydzielenia (czyli np. roszczeń o zapłatę czynszu za miesiąc najmu, w których występuje ten dzień) czy też na ten moment wymagalnych, lecz wszelkich roszczeń, które mogą powstać w związku z wykonywaniem (lub nie) tego zobowiązania. Obejmuje to więc także roszczenie o odszkodowanie z tytułu niewykonywania lub nienależytego wykonania zobowiązania, roszczenie o zapłatę odsetek z tytułu opóźnienia w zapłacie czynszu, roszczenie o zwrot rzeczy danej w najem w stanie niepogorszonym, itp. Ponownie, także z tej perspektywy, ograniczenie zakresu odpowiedzialności z art. 546 § 1 KSH mogłoby prowadzić do nadużyć umożliwiających chociażby zaprzestanie wykonywania zobowiązań kontraktowych dopiero po przeprowadzeniu procedury wydzielenia i w ten sposób uwolnienia spółki dzielonej od negatywnych konsekwencji takiego postępowania.