Зміни до Кодексу господарських товариств щодо злиття, поділу та перетворення

25 серпня 2023 року в Законодавчому віснику була опублікована поправка до Кодексу господарських товариств щодо злиття, поділу та перетворення компаній, яка імплементує положення Директиви 2019/2121. Нижче ми представляємо найважливіші зміни, запроваджені цією поправкою:

Транскордонні підрозділи та перетворення комерційних компаній

• Запровадження законодавчого регулювання, на додаток до транскордонного злиття, транскордонного поділу та перетворення товариств з обмеженою відповідальністю та акціонерних товариств з обмеженою відповідальністю
• Транскордонний поділ полягатиме у повній або частковій передачі активів польської компанії, що поділяється, новоствореній компанії, яка має місцезнаходження в іншій державі-члені ЄС/ЄЕЗ
• Транскордонне перетворення полягає у перетворенні польської компанії в компанію з місцезнаходженням в іншій державі-члені ЄС/ЄЕЗ

Зміна моделі транскордонного регулювання

• Запровадження більш широкої перевірки економічного обґрунтування транскордонних реорганізацій судом, для чого він матиме 3 місяці з моменту подання заяви про видачу довідки про законність транскордонної реорганізації.
• Разом із заявою про видачу довідки необхідно буде звернутися до Голови КАС з проханням надати висновок щодо, серед іншого, уникнення оподаткування або зловживання правом при проведенні транскордонної реорганізації

Поділ за виділенням

• Запровадження поділу шляхом виділу як нового виду поділу (також на національному рівні). Він передбачатиме передачу частини активів компанії, що ділиться, існуючій або новоствореній компанії в обмін на її акції, які отримає компанія, що ділиться (а не її партнери або акціонери, як у випадку поділу шляхом виділення)
• З практичної точки зору, поділ шляхом виділу надасть альтернативу внеску компанії, що виділяється, до іншої компанії. Однак передача активів відбуватиметься в порядку універсального правонаступництва, що може спростити цей тип операцій (наприклад, не вимагатиме отримання згоди контрагентів на передачу).

Спрощення при злиттях

• Поправка також розширює випадки, в яких застосовуватимуться спрощені правила злиття. Це стосуватиметься випадків, коли один акціонер прямо чи опосередковано володіє всіма акціями компаній, що об'єднуються, або акціонери компаній, що об'єднуються, володіють акціями в однаковій пропорції у всіх компаніях, що об'єднуються.

Набрання чинності законодавством

• Поправка набуде чинності 15 вересня 2023 року.
• Поточні процеси злиття, транскордонного злиття, поділу або перетворення будуть регулюватися існуючими положеннями, якщо план реорганізації буде поданий до суду до вищезазначеної дати